Dans le courant des années 1960, la NASA cherche un moyen de transporter des éléments de la fusée Saturn (programme Apollo) depuis les usines de Douglas (Californie) jusqu'à Cape Canaveral (Floride).
Lee Mansdorf (un commerçant spécialisé dans l'achat-vente d'avions) et Jack Conroy (un pilote de l'USAF) s'associent alors pour présenter à la NASA un projet d'avion de transport basé sur le Boeing 377. Devant l'intérêt de Werner von Braun (chef-ingénieur à la NASA), ils achètent deux B-377 de surplus militaires, et fondent la Société Aero Spacelines.
La construction du "Pregnant Guppy" est lancée: un des B-377 est scindé en tronçons, et remonté allongé de 3m. Ensuite, un fuselage de 7m de diamètre est construit autour du fuselage original du B-377. Après les tests en vol, le fuselage intérieur est démonté.
Après l'envol réussi du premier Guppy, ASI se lance dans la construction du 'Very Pregnant Guppy', plus connu sous le nom de "Super Guppy": encore plus grand que le précédant (intérieur de 8m de diamètre pour 32m de long, soit environ 1'500m3), il est construit à partir de quatre KC-97 (version militaire du B377), et est équipé de 4 turbopropulseurs de 1500cv.
Le deuxième client d'ASI est Airbus, qui commande 4 Super Guppies; l'appareil obtient alors de la FAA une autorisation de vol commercial semblable à celle d'un avion "normal". Airbus remplacera en 1996 ses Guppies par un appareil de sa production, le A300-600ST Super Transporter, dit "Beluga".
En 1967, ASI est repris par "Unexcelled Corporation", qui changera deux fois de mains, et sera finalement dissoute.